MIPS offentliggör sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm

MIPS offentliggör sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, publicerar prospekt och offentliggör erbjudandepriset inför noteringen

INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, USA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER


MIPS AB (publ) (”MIPS” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, publicerar prospekt och offentliggör erbjudandepris inför noteringen (”Erbjudandet”). MIPS är ett svenskt bolag specialiserat på hjälmbaserad säkerhet och skydd av hjärnan. Priset i Erbjudandet är 46 SEK per aktie och Swedbank Robur Fonder, Tredje AP Fonden, Handelsbanken Fonder, C Worldwide Asset Management, Lannebo Fonder och LMK Venture Partners (tillsammans ”Cornerstone-investerarna”) har åtagit sig att, under vissa villkor, förvärva omkring 29,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet fullföljts, motsvarande 52,6 procent av antalet aktier i Erbjudandet, förutsatt att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

Erbjudandet i korthet

  •  Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands
  •  Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 46 SEK, motsvarande ett värde av det totala antalet aktier i MIPS före Erbjudandet om 1 014 MSEK och 1 164 MSEK efter Erbjudandet fullföljts
  •  Erbjudandet omfattar 12 399 372 aktier, varav 9 138 502 aktier utgör befintliga aktier, motsvarande ett värde om 420 MSEK, erbjudna av BTA, HealthCap V L.P., KTH-Chalmers Capital KB och ALMI Invest Stockholm AB (”Huvudägarna”) och övriga minoritetsägare (tillsammans ”Säljande Aktieägare”[1]) och 3 260 870 aktier utgör nyemitterade aktier, motsvarande bruttointäkter för Bolaget på omkring 150 MSEK. Erbjudandet motsvarar cirka 49 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet fullföljts
  •  För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet, har Huvudägarna åtagit sig att sälja ytterligare 1 859 905 befintliga aktier i Bolaget (”Övertilldelningsoptionen”), på begäran av ABG Sundal Collier och Handelsbanken Capital Markets (”Joint Global Coordinators”)
  •  Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 570 MSEK och cirka 656 MSEK, om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet
  •  Utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 23 mars 2017
  •  Cornerstone-investerarna har åtagit sig att, under vissa villkor, förvärva totalt 7 500 000 aktier i Erbjudandet, motsvarande cirka 29,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet fullföljts och 52,6 procent av antalet aktier i Erbjudandet under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet
  •  Första handelsdag för MIPS aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara den 23 mars 2017 och likviddag förväntas vara den 27 mars 2017

Johan Thiel, VD för MIPS:
“MIPS har under min tid med Bolaget transformerats till ett framgångsrikt ingrediensvarumärkesbolag som erbjuder MIPS BPS till ledande hjälmvarumärken runt om i världen. Under 2016 uppskattar vi ha penetrerat omkring 4 procent av vår initiala fokusmarknad om över 43 miljoner hjälmar, med omkring 1,7 miljoner sålda enheter. När vi blickar framåt, kommer vårt fokus vara att fortsätta växa med befintliga kunder genom ökad penetration av deras hjälmutbud såväl som att attrahera nya kunder i nuvarande och nya hjälmkategorier. Med börsnoteringen hoppas vi få nya långsiktiga ägare som vill följa med oss på denna resa samt ytterligare öka medvetenheten om MIPS BPS och de risker som är förknippade med rotationsrörelser.”

Bengt Baron, Styrelseordförande för MIPS:
”Sedan jag gick med i styrelsen i 2011, har jag sett MIPS växa sin försäljning från 14 000 enheter till nästan 1,7 miljoner sålda enheter under 2016. Förra året köpte 45 hjälmvarumärken MIPS BPS för implementering i fler än 210 hjälmmodeller. De senaste åren har vi spenderat mycket kraft på att öka medvetenheten om riskerna kopplade till rotationsrörelser och att marknadsföra MIPS BPS till ledande hjälmvarumärken. För vår fortsatta resa är det styrelsens syn att en notering av MIPS aktier på Nasdaq Stockholm kommer stärka Bolagets förmåga att attrahera nya kunder och hjälmvarumärken, slutanvändare och investerare samt öka medvetenheten om riskerna förknippade med rotationsrörelser i allmänhet och om MIPS koncept i synnerhet.”

Terry Lee, Executive Chairman för Bell Technology Acquisition, LLC (BTA), huvudägare i MIPS:
”Under 2014 gjorde BRG Sports[2] sin initiala investering i MIPS givet sitt ägande i Bell och Giro-varumärkena, som var marknadsledande inom cykel- och snöhjälmar. Detta branschledarskap och denna expertis inom hjälmbaserad säkerhet gjorde BRG till en idealisk samarbetspartner för MIPS. Sedan BRG blev aktieägare i MIPS har Bolaget tagit betydande steg i kommersialiseringen och utökningen av sin kundbas. Förra året sålde BRG varumärkena Bell och Giro som en del i sin pågående portföljrationalisering; dock gjorde vi en ytterligare investering i MIPS som en fortsatt markering av vår tilltro till MIPS och dess teknologi. Nu när MIPS har en god grund och har blivit en viktig partner för många hjälmvarumärken, är det BRGs syn att MIPS bör verka som ett självständigt bolag utan betydande inflytande från en aktieägare i branschen.”

Om MIPS
MIPS är ett svenskt bolag specialiserat på hjälmbaserad säkerhet och skydd av hjärnan. MIPS erbjuder sitt MIPS Brain Protection System (BPS), som är baserat på patentskyddade lösningar, marknadsfört under ingrediensvarumärket (eng. ingredient brand) MIPS på den globala marknaden för hjälmbaserade lösningar för skydd mot rotationsrörelser som överförs till hjärnan vid sneda islag mot huvudet (”rotationsrörelser”). MIPS betraktar sig som en ledande aktör på denna marknad. MIPS BPS är utformat för att addera ett skydd i hjälmen mot rotationsrörelser. Huvudkomponenten i MIPS BPS är MIPS lågfriktionsskikt vilket möjliggör en relativ rörelse mellan huvudet och hjälmen och liknar hjärnans eget skyddssystem. MIPS teknikplattform är baserad på över 20 års forskning och utveckling i samarbete med Kungliga Tekniska högskolan (KTH) och Karolinska Institutet. MIPS BPS är enkel att implementera i både nya och existerande hjälmmodeller utan någon inverkan på befintliga säkerhetsfunktioner eller befintlig design. Genom att använda Bolagets teknik och ingrediensvarumärket MIPS skapas en möjlighet för hjälmvarumärken att erbjuda differentierade produkter med mervärde och högre prissättning. Hitintills har hjälmar med MIPS BPS sålts inom kategorierna cykel, snö, motorcykel och ridsport. Bolaget uppskattar att den totala volymen på marknaden för konsumenthjälmar och hjälmar för yrkesmässigt bruk uppgår till över 70 miljoner hjälmar per år.

Under 2016 köpte 45 hjälmvarumärken MIPS BPS, däribland märken som Bell, Fox Head, Giro, Scott, Smith och Trek, för 212 hjälmmodeller. Under perioden 2011–2016 har MIPS levererat mer än tre miljoner MIPS BPS-enheter, huvudsakligen inom hjälmkategorierna cykel och snö.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Styrelsen i MIPS anser att tidpunkten är lämplig för att stärka MIPS marknadsposition och profil genom en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. En notering på Nasdaq Stockholm kommer att ytterligare öka igenkänningen av och medvetenheten om Bolaget och även av dess verksamhet och varumärken. Vidare anser MIPS ledning att en notering kommer stärka Bolagets förmåga att attrahera kunder och hjälmvarumärken, slutanvändare och investerare.

Före Erbjudandet innehar BTA 49 procent av aktierna i Bolaget och avser nu att sälja 5 399 500 aktier, tillsammans med de övriga Säljande Aktieägarna totalt 9 138 502 aktier, i Erbjudandet i syfte att skapa ändamålsenlig likviditet i Bolagets aktier. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet kommer BTA att sälja ytterligare 1 221 277 aktier, tillsammans med de övriga Huvudägarna totalt 1 859 905 aktier. Vidare avser MIPS att genomföra en nyemission om cirka 150 MSEK som en del av Erbjudandet. MIPS bedömer att nyemissionen kommer att möjliggöra en stark finansiell ställning, som säkerställer att Bolaget har möjlighet att fortsätta att satsa på marknadsföring, forskning och utveckling samt att, om och när så anses gynna den övergripande verksamheten, förvärva kompletterande teknik och immateriella rättigheter. Erbjudandet kommer att bredda MIPS ägande och ge MIPS tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. En notering på Nasdaq Stockholm ger också ytterligare bevis för Bolagets operativa standarder och integritet, vilket bedöms som positivt för nuvarande och framtida affärsrelationer.

Erbjudandet

Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utlandet. Erbjudandet omfattar 3 260 870 nya aktier i Bolaget motsvarande en nyemission om cirka 150 MSEK innan emissionskostnader. Vidare har de Säljande Aktieägarna beslutat att erbjuda allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utlandet att förvärva 9 138 502 befintliga aktier i Bolaget. Erbjudandet motsvarar cirka 49 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter att Erbjudandet fullföljts, om Erbjudandet fulltecknas. Priset i Erbjudandet är 46 SEK per aktie. Utfallet av Erbjudandet förväntas publiceras omkring den 23 mars 2017 genom pressmeddelande.

För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Huvudägarna åtagit sig att sälja ytterligare 1 859 905 befintliga aktier i Bolaget, på begäran av Joint Global Coordinators. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i dess helhet och Erbjudandet fulltecknas, kommer Erbjudandet att omfatta 14 259 277 aktier i MIPS, motsvarande cirka 56 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter att Erbjudandet fullföljts.

Det totala värdet av Erbjudandet motsvarar cirka 570 MSEK och cirka 656 MSEK förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Baserat på Erbjudandepriset uppgår värdet av alla aktier i MIPS till cirka 1 164 MSEK efter att Erbjudandet fullföljts.

Cornerstone-investerarna
Cornerstone-investerarna har åtagit sig att, under vissa villkor, förvärva 7 500 000 aktier i Erbjudandet, motsvarande omkring 29,6 procent av totala antal aktier i Bolaget efter Erbjudandet fullföljts och 52,6 procent av aktierna i Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

Cornerstone-investerarna Tecknings-åtagande (MSEK) Antal aktier Procent av Erbjudandet* Ägande efter Erbjudandet
Swedbank Robur Fonder 85 1 850 000 13,0% 7,3%
Tredje AP Fonden 70 1 525 000 10,7% 6,0%
Handelsbanken Fonder 60 1 300 000 9,1% 5,1%
C Worldwide Asset Management 50 1 085 000 7,6% 4,3%
Lannebo Fonder 40 870 000 6,1% 3,4%
LMK Venture Partners 40 870 000 6,1% 3,4%
Total 345 7 500 000 52,6% 29,6%

* Baserat på full anslutning till Erbjudandet och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo

Prospekt och preliminär tidsplan

Ett prospekt med fullständiga villkor och anmälningssedel publiceras idag, den 13 mars 2017, på MIPS hemsidan (www.mipscorp.com), ABG Sundal Colliers hemsida för pågående erbjudanden (www.abgsc.com) och på Handelsbankens hemsida för investeringserbjudanden (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande). Anmälan kan även göras på Avanza (www.avanza.se) och Nordnet (www.nordnet.se).

  •  Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige börjar den 14 mars 2017 och förväntas avslutas 21 mars 2017
  •  Anmälningsperiod för institutionella investerare börjar den 14 mars 2017 och förväntas avslutas 22 mars 2017
  •  Utfallet av Erbjudandet förväntas publiceras den 23 mars 2017
  •  Första handelsdag för MIPS aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara den 23 mars 2017 och likviddag förväntas vara den 27 mars 2017
  •  Aktierna kommer handlas under kortnamnet ”MIPS”

Rådgivare
ABG Sundal Collier och Handelsbanken Capital Markets är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Hammarskiöld & Co är legal rådgivare till Joint Global Coordinators.

För mer information, vänligen kontakta:
Boel Sundvall, Head of Investor Relations på MIPS
Telefon: +46 705 60 60 18
E-mail: boel.sundvall@mipsprotection.com

Om Swedbank Robur Fonder
Robur är en av Skandinaviens största fondförvaltare och ett helägt dotterbolag till Swedbank. Robur erbjuder sparandealternativ för privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder och diskretionär kapitalförvaltning.

Om Tredje AP Fonden
Tredje AP Fonden är en av fem buffertfonder inom det svenska allmänna pensionssystemet. Per den 31 december 2016 förvaltade fonden 324,4 miljarder kronor. Fonden har riksdagens uppdrag att förvalta fondkapitalet till största möjliga nytta för pensionssystemet genom att skapa en hög avkastning till en låg risknivå.

Om Handelsbanken Fonder
Handelsbanken Fonder är ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken och är en betydande fondförvaltare i Skandinavien. Handelsbanken Fonder erbjuder fonder som riktar sig till såväl privatpersoner som institutionella klienter.

Om C Worldwide Asset Management
C WorldWide Asset Management (tidigare Carnegie Asset Management) är en ledande oberoende nordisk kapitalförvaltare som sedan 1986 arbetar med att skapa långsiktiga mervärden för institutionella investerare genom aktiv kapitalförvaltning baserad på en fokuserad investeringsfilosofi, noggrann stock-picking och stabila, erfarna team. C WorldWide förvaltar ca 120 miljarder i aktiefonder och diskretionära uppdrag världen över.

Om Lannebo Fonder
Lannebo Fonder är en oberoende och aktiv svensk fondförvaltare som förvaltar 16 olika värdepappersfonder och specialfonder, huvudsakligen fokuserad på svenska och nordiska aktier.

Om LMK Venture Partners
LMK Venture Partners är ett bolag inom LMK-koncernen (Lars Mikael Karlsson), ett nordiskt privatägt investmentbolag med investeringar i ett flertal bolag, inklusive Hotel Kungsträdgården, Lapland Resorts och Axis Communications (innehav avyttrat under 2015). Grunden för LMK-koncernen finansiella tillgångar härstammar från Axis Communications, där Mikael Karlsson var medgrundare tillsammans med Martin Gren. LMK-koncernen investeringar är inriktade på att bidra till att skapa fler framgångsrika svenska bolag.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i någon jurisdiktion där sådant erbjudande skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte avsett för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, göras tillgängligt inom, distribueras eller spridas i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Varje sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas, säljas eller spridas, direkt eller indirekt, i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA och inget offentligt erbjudande av de värdepapper som avses i detta pressmeddelande lämnas i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande baserat på annan information än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I de EES­medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)­(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

[1] Huvudägarna samt 15 ytterligare aktieägare i Bolaget
[2] Aktierna i Bolaget överläts från BRG Sports, Inc. till BTA genom en koncernintern överlåtelse den 28 februari 2017


Pressmeddelande (PDF) PDF

Kommentera